Rose Hill: La SPAC con sangre chilena

Conversamos con José Mujica, socio de Ameris Capital (que a su vez es socia nuestra en DVA). José vivió hace unas semanas un proceso muy especial, al participar en la apertura a bolsa de la primera SPAC con una compañía chilena como co-sponsor.

Conociendo las SPACs

Partamos por sentar las bases, y conocer este vehículo financiero.

¿Qué es una SPAC?

Una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) es un vehículo de inversión que se levanta con el fin único de invertir en otra empresa. Levantas este vehículo de inversión y lo listas en bolsa. Normalmente de Estados Unidos y en el Nasdaq (principal índice tecnológico de ese país). Se puede hacer en otros países, pero la regulación de Estados Unidos es la más amigable para este tipo de inversiones. En Chile, no se usa esta fórmula principalmente por temas regulatorios.

Aunque este vehículo de inversión nació en 1993, fue recién en 2020 que comenzó a hacer ruido…y este año va cómo avión. Si en 2020 se crearon 248 SPAC que recolectaron unos US$83.000 millones en capital, este año ya suman 498 y aún es pronto para saber el consolidado de la recaudación. Pero todo suena a mucho crecimiento.

¿Cómo funciona?

Armas la empresa, levantas la plata y tienes un periodo de tiempo determinado para encontrar otra empresa con la que se pueda fusionar tu SPAC. Históricamente el plazo era de 24 meses, pero que se han ido acortando.

¿Cuáles son los principales beneficios de una SPAC?

Al fusionarse, esa nueva empresa queda automáticamente listada en bolsa. Entonces, es mucho más simple el proceso de listar una empresa por fusión que hacerlo desde cero.

Si miras los prospectos de una SPAC, básicamente habla del equipo y de la tesis de inversión. Es muy simple porque es una empresa que no tiene balance y no tiene historia.  Entonces, el proceso de IPO es muy rápido.

¿Por qué están hoy tan de moda? ¿Afectó en algo la pandemia?

La liquidez del mercado ha influido. Además, el mercado de capitales y las acciones en Estados Unidos están dando múltiplos muy altos.

Hay una expectativa de que si levantas una SPAC vas a ser capaz de encontrar una compañía en el mundo privado a la que le va a atraer esta posibilidad de fusionarse y quedar listada en bolsa.

Hay un poco de moda también. Hasta Shaquille O’Neal levantó una a SPAC.

Entonces, uno levanta una compañía y la lista en bolsa. Empieza a correr el reloj para encontrar una empresa con la cual fusionarse, ¿qué pasa cuando la encuentran?

Cuando se encuentra una compañía para hacer la fusión, se presenta a los inversionistas. Cada inversionista tiene la opción de aceptar o rechazar la propuesta. En el caso de que todos los inversionistas aprueben la transacción, la fusión se lleva a cabo.

Una característica de las SPACs, es que los inversionistas que levantaron la compañía inicial, se quedarán con una participación de la compañía fusionada. Es decir, no es que se olviden de la inversión, sino que seguirán ligados en el futuro. En general, los inversionistas se quedan con cerca de un 20% de la compañía.

En el caso de que un inversionista no apruebe la inversión, puede pedir lo que invirtió de vuelta. Quedarán con una opción de volver a entrar a futuro, pero se debe encontrar otro inversionista que reemplace al que se retiró (así el monto entregado a la compañía no cambia).

¿Quiénes son los que invierten en estas operaciones?

Muchos institucionales de Estados Unidos. Este es, principalmente, un negocio de Estados Unidos. De las 470 SPAC que andan dando vuelta, 450 son en EE.UU. Solo hay diez buscando oportunidades en Latinoamérica.

Pero, dado que una SPAC es una compañía listada en bolsa, cualquier persona o institución podría invertir en ella.

¿Qué pasa si no encuentran una empresa en la que invertir?

Se tiene que disolver la SPAC, se devuelve a los inversionistas su plata y todo lo que han invertido los gestores en el proceso se pierde.

Alrededor de un 11% de los casos no han logrado encontrar una empresa. En general, eso pasa porque hay equipos con poca experiencia o porque no hay gente trabajando full time.

El que lanza una SPAC, ¿ya tiene visualizada su inversión?

Está absolutamente prohibido. No puedes haber tenido ninguna conversación formal con ninguna empresa antes de lanzar una SPAC.

Rose Hill: La SPAC en la que Ameris juega un rol clave

Ameris es parte de Rose Hill Acquisition Corporation, una SPAC que buscará oportunidades de inversión en Latinoamérica. Es primera vez que una compañía chilena participa en el rol de co-sponsor, y con presencia tanto en el directorio como en la gestión.

Ameris participó de una SPAC hace algunas semanas. ¿Cómo se gestó la idea y cómo llegaron ahí?

Al Hill y Juan José Rosas son muy jóvenes y brillantes. Ellos trabajaron cerca de 2 años en bancos de inversión especialistas en SPACS en Estados Unidos y tenían la idea de que había una oportunidad de lanzar una SPAC con foco en Latinoamérica.

Ellos fueron los que empezaron a juntar a un grupo de gente con más experiencia para formar esto. Empezaron a contactar a distintos directores en países como Chile, Brasil, Perú, México. Así llegaron a Cristián Moreno, socio de Ameris. Después buscaron los sponsors, el banco de inversiones especialistas en el tema y el equipo ejecutivo.

¿Qué fue lo que les pareció atractiva de la oportunidad?

Nosotros no habíamos pensado en hacer una SPAC. Sí habíamos estado monitoreando. Pero lo veíamos lejano.

El equipo y el directorio tuvieron la visión de trabajar para tomar un rol cada vez más importante. Así pasamos de solo ser directores a tener a una persona en el equipo ejecutivo y a ser co-sponsor de la iniciativa.

¿Dónde ven oportunidades de inversión para Rose Hill?

Hay sectores más atractivos como salud, e-commerce, logística o Fintech. Ahí vemos más potencial. Solo para el caso de México estamos analizando también el sector industrial y de manufactura por la cercanía con Estados Unidos. Las líneas de producción se han acortado y las empresas quieren tener sus cosas más cerca, vemos que hay una oportunidad en México.

Creemos que Latinoamérica está pasando por un gran momento de innovación, y queremos ayudar a que puedan participar activamente en el mercado de capitales para acelerar su crecimiento.